एक एसईसी प्रशासनिक विधि न्यायाधीश की प्रारंभिक निर्णय

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के मामले में कैरल फॉक्स Foelak, प्रशासनिक विधि न्यायाधीश यह प्रारंभिक निर्णय प्रतिबंधों सिय्योन कैपिटल मैनेजमेंट एलएलसी और सिय्योन निवेश सलाहकार था, जिसके लिए एक हेज फंड संचालित है जो अपने मालिक रिकी ए लैंग। लैंग उन्होंने कहा कि वह वह एक वित्तीय हित था, जिसमें एक और इकाई के लिए सफलतापूर्वक इस्तेमाल किया था ही व्यापार रणनीति के साथ हेज फंड संचालित होता निवेशकों को बताया। बहरहाल, दोनों के लिए व्यापार में वह दूसरी इकाई फायदा जबकि हेज फंड उसके मूल्य का 60% खो दिया है कि परिणाम के साथ, दूसरी संस्था को हेज फंड और अधिक लाभदायक ट्रेडों के लिए अधिक लाभहीन ट्रेडों आवंटित। इसके अतिरिक्त, लैंग त्याग या अपने व्यापार के लिए आवश्यक रिकॉर्ड रखने में नाकाम रहे। इस प्रकार, लैंग और सिय्योन प्रतिभूतियों कानूनों के antifraud और रिकॉर्ड रखने के प्रावधानों का उल्लंघन किया है। प्रारंभिक निर्णय जुर्माना उत्तरदाताओं $ 220,000, बेईमानी से मिला लाभ के $ 211,827 उगलना जाने का आदेश एक निवेश सलाहकार के रूप में काम करने से लैंग सलाखों, और संघर्ष और विरत आदेशों लगाता है। I. प्रस्तावना ए प्रक्रियात्मक पृष्ठभूमि प्रतिभूति और विनिमय आयोग (आयोग) सिय्योन कैपिटल मैनेजमेंट एलएलसी के खिलाफ कार्यवाही (सिय्योन) 1933 के प्रतिभूति अधिनियम (प्रतिभूति अधिनियम की धारा 8 ए के अनुसार अधिकृत किया गया था 20 दिसंबर, 2001 को एक आदेश गठित कार्यवाही (oIP) द्वारा इस कार्यवाही शुरू की ), 1934 के प्रतिभूति विनिमय अधिनियम (विनिमय अधिनियम), 1940 की निवेश सलाहकारों अधिनियम (सलाहकारों अधिनियम) की धारा 203 (कश्मीर), और धारा 9 (ख) 1940 की निवेश कंपनी अधिनियम की (निवेश कंपनी अधिनियम की धारा 21C )। रिकी ए लैंग के खिलाफ कार्यवाही प्रतिभूति अधिनियम की धारा 8 ए के अनुसार अधिकृत किया गया था, धारा 15 (ख) (6) और विनिमय अधिनियम सलाहकारों अधिनियम की धारा 203 (च) और 203 (कश्मीर) की 21C, और धारा 9 (ख) निवेश कंपनी अधिनियम की। अधोहस्ताक्षरी 2002 प्रवर्तन प्रभाग (प्रभाग) लैंग सहित गवाही लिया गया था जिस से पांच गवाहों को बुलाया जून 4-6 पर, डेनवर, कोलोराडो में एक सुनवाई आयोजित की। लैंग भी उत्तरदाताओं 'मामले में गवाही दी थी। पैंतालीस दर्शाती उत्तरदाताओं ने, सबूत में अड़तीस विभाग द्वारा की पेशकश, और सात भर्ती कराया गया है। 1 इस प्रारंभिक निर्णय में निष्कर्ष और निष्कर्ष रिकॉर्ड के आधार पर कर रहे हैं। सबूत की प्रधानता सबूत के मानक के रूप में लागू किया गया था। Steadman वी। एसईसी देखें। 450 अमरीकी 91 (1981)। प्रशासनिक प्रक्रिया अधिनियम के अनुसार, 5 यूएससी 167; 557 (ग), निम्न posthearing वाद पर विचार किया गया: (1) डिवीजन के 14 अगस्त 2002, तथ्य और कानून के निष्कर्ष के प्रस्तावित निष्कर्ष के समर्थन में तथ्य के निष्कर्ष और कानून के निष्कर्ष और संक्षिप्त प्रस्तावित; (2) उत्तरदाताओं '23 सितम्बर 2002, तथ्य और कानून के निष्कर्ष के प्रस्तावित निष्कर्ष के समर्थन में तथ्य के निष्कर्ष और कानून के निष्कर्ष और संक्षिप्त प्रस्तावित; और (3) डिवीजन के 3 अक्टूबर 2002, संक्षिप्त जवाब दें। इस प्रारंभिक निर्णय के साथ असंगत हैं कि सभी तर्कों और प्रस्तावित निष्कर्ष और निष्कर्ष माना जाता है और खारिज कर दिया गया। बी आरोपों और दलों की दलीलें OIP कम से कम अगस्त 1997 से अप्रैल 1998, सिय्योन, एक निवेश सलाहकार, और लैंग, उसके मालिक के माध्यम से की पेशकश की, और सिय्योन डोमिनियन के सामान्य साथी था कि डोमिनियन फंड द्वितीय, एल. पी. (डोमिनियन) में सीमित भागीदारी के हितों को बेच दिया है, और आरोप है कि , जो सिय्योन की केवल सलाहकार ग्राहक था। डोमिनियन एसेट मैनेजमेंट (बांध) - तो फिर, oIP लैंग डोमिनियन की ओर है और वह एक वित्तीय हित था, जिसमें एक और इकाई पर इक्विटी कारोबार अप्रैल से दिसंबर 1998 के माध्यम से, आरोप है। OIP लैंग बांध एक पर्याप्त लाभ कमाया और डोमिनियन उसके मूल्य का 60% से अधिक खो दिया है, ऐसी है कि बांध के लिए डोमिनियन और अधिक लाभदायक ट्रेडों के लिए अधिक लाभहीन ट्रेडों आवंटित आरोप है कि। OIP उत्तरदाताओं ब्याज और व्यापार आवंटन योजना के लैंग के संघर्ष के बारे में डोमिनियन के निवेशकों को सूचित नहीं किया था कि आरोप है, और भेंट सामग्री किसी भी संघर्ष का हल किया जाएगा के रूप में कैसे गलत या भ्रामक थे। इस प्रकार, oIP का आरोप है, सिय्योन और लैंग जानबूझकर प्रतिभूतियों कानूनों के antifraud और पुस्तकों और रिकॉर्ड प्रावधानों का उल्लंघन किया - प्रतिभूति अधिनियम की धारा 17 (क), विनिमय अधिनियम की धारा 10 (ख) और नियम 10b-5, और सलाहकारों अधिनियम की धारा 206 (1 ), 206 (2), 207, और 204 और नियम 204-2 (क) (3) और 204-2 (क) (7)। सिय्योन और लैंग हो कि डिवीजन अनुरोधों संयुक्त और पृथक $ 990,384 से अधिक पक्षपात ब्याज उगलना और $ 550,000 के एक नागरिक दंड का भुगतान करने का आदेश दिया। डिवीजन भी एक निवेश सलाहकार के रूप में सिय्योन के पंजीकरण रद्द किया जा अनुरोध है कि और लैंग किसी भी निवेश सलाहकार या निवेश कंपनी के साथ सहयोग करने से रोक दिया जाए। यह भी दोनों के खिलाफ संघर्ष और विरत आदेश के अनुरोध करता है। उत्तरदाताओं लैंग गलत तरीके से ट्रेडों आवंटित की है और परिणाम में अंतर के लिए वैकल्पिक स्पष्टीकरण का प्रस्ताव है कि इनकार करते हैं। इसके अलावा, वे कोई किताबें और रिकार्ड के उल्लंघन कर रहे थे कि बनाए रखें। द्वितीय। इस तथ्य के निष्कर्ष ए उत्तरदाताओं और संबंधित संस्थाओं 1. रिकी ए लैंग प्रतिवादी रिकी ए लैंग 1961 में पैदा हुआ था और एक बी एस किया गया था वित्त में; वह 1986 Tr में, डेनवर, कोलोराडो में प्रतिभूतियों उद्योग में काम करना शुरू किया। 261-62, 264. वह मेलोन और एसोसिएट्स सितंबर 1990 व्याप से 1986 तक है, पैसा शेयर कारोबार है कि एक दलाल-डीलर पर काम किया। 262, 264-66, 268 फिर वह काम करने से एक साल से लिया और कैलिफोर्निया में अपनी मां के साथ रहते हुए, सर्फिंग में लगे हुए हैं। व्याप। 266-68। उन्होंने कहा कि रॉकी पर्वत सिक्योरिटीज के साथ एक पंजीकृत प्रतिनिधि और व्यापारी के रूप में 1992 में रोजगार के फिर से शुरू किया और 1995 व्याप के अंत तक वहां रहे। 269-70; पूर्व। 8, अनुप्रयोग। मैं Sched। 2. पर एफ इसके बाद वह महीनों की अवधि में Rockmont मूल्य निवेशकों द्वारा रोजगार के लिए माना जाता था, लेकिन काम पर रखा कभी नहीं गया था और कोई मुआवजा प्राप्त किया। व्याप। 270-71। इस मुद्दे पर घटनाओं के बाद, लैंग स्वरोजगार और वर्तमान में अपने स्वयं के खाते के लिए कारोबार कर रहा है बन गया। व्याप। 460-62। 2. Jayhead और बांध Glickman, Mallach, Vickery, और Dambro द्वारा आपूर्ति की राजधानी व्यापार करने के लिए, Jayhead, एक साझेदारी का गठन - डौग Mallach, टेरी Vickery, और डेविड Dambro - अप्रैल 1996, लैंग, जे Glickman, और लैंग मेलोन और एसोसिएट्स से किसे पता था कि तीन व्यक्तियों में। लैंग एक स्वामित्व हित प्राप्त - 12.3% समय के दौरान इस मुद्दे पर - व्यापार प्रबंधक के रूप में सेवा करने के लिए। 2 व्याप। 274, 278-80, 400 लैंग बांध, वह Jayhead से के लिए व्यापार के उद्देश्य व प्राप्त मुआवजे के लिए गठन किया है कि उसकी पूर्ण स्वामित्व वाली Subchapter एस निगम के नाम के तहत Jayhead की राजधानी कारोबार किया। व्याप। 275-76, 303, 352. उन्होंने कहा कि व्यापार के लाभ का 50% प्राप्त किया और नुकसान के 100% के लिए जिम्मेदार था। व्याप। 276, 281-82, 400 मुनाफे की गणना की और मासिक देय कर रहे थे। 3 व्याप। 281-82। अवधि 1 अप्रैल 1998 के दौरान, 31 दिसंबर, 1998 के माध्यम से, लैंग बांध के व्यापार के लाभ के बारे में उनकी 50% हिस्सेदारी के रूप में $ 138,498.08 प्राप्त किया। व्याप। लैंग Jayhead में अपने स्वामित्व हित का एक परिणाम के रूप में किसी भी अतिरिक्त भुगतान प्राप्त नहीं है, इसलिए 288 कुल मिलाकर, Jayhead, उस अवधि के दौरान घाटे की थी। 4 व्याप। 282, 400। Jayhead सॉलोमन स्मिथ बार्नी (स्मिथ बार्नी) में एक प्रमुख ब्रोकरेज खाता था। 5 व्याप। 276. Jayhead & quot; मास्टर & quot; उप-खातों & quot; खाता और quot में विभाजित किया गया था। व्याप। Jayhead के पोर्टफोलियो का 277 लैंग की भाग बांध उप-खाते में था; अप करने के लिए चार अन्य लोगों Jayhead के पोर्टफोलियो के एक हिस्से का व्यापार करने के लिए इसी तरह की व्यवस्था की थी। 6 व्याप। 276-77, 350 प्रत्येक व्यापारी केवल अपने ही उप-खाते में व्यापार सकता है। व्याप। उसकी उप-खाते में अलग पोर्टफोलियो व्यापार, जबकि 275-77, 352. हालांकि, लैंग राजधानी के $ 500,000 और Jayhead प्रधान खाते के मार्जिन का उपयोग किया था। व्याप। 309-12। लैंग की ट्रेडिंग रणनीति रात भर, औसत पर, 20% से कम है, पेट में ज्यादातर नैस्डेक में सूचीबद्ध इक्विटी और छोटे और अक्सर ट्रेडों के साथ उनके डेरिवेटिव के अल्पकालिक कारोबार कर रहा था। व्याप। 317-18, 321-22, 401-03; पूर्व। 6 में से 5, 8, उदा। 7 दिन के कारोबार के अंत में 5, 8 पर, यह उप-खातों की नकदी प्रवाह शुद्ध करने के लिए जरूरी हो गया था; कभी कभी लैंग Jayhead खाते में उपलब्ध राजधानी समायोजित करने के लिए, क्योंकि अन्य व्यापारियों और समाप्त पदों से घाटे की अपनी रणनीति में परिवर्तन करना पड़ा। व्याप। 313-15। 3. सिय्योन और डोमिनियन प्रतिवादी सिय्योन पूंजी प्रबंधन LLC का आयोजन किया है, और पूरी तरह से निवेश सलाहकार और डोमिनियन, एक हेज फंड के सामान्य भागीदार बनने के लिए लैंग द्वारा, स्वामित्व में था। व्याप। 303-04। लैंग के दर्शन के म्यूचुअल फंडों में & quot हैं कि था;। एसईसी नियमों और प्रकटीकरण आवश्यकताओं से ग्रस्त & quot; पूर्व। 5 में 6; पूर्व। 7 इस प्रकार 5 पर, एक बचाव के एक सीमित भागीदारी के रूप में आयोजित निधि, & quot डोमिनियन संरचना द्वारा; एसईसी नियमों और प्रकटीकरण आवश्यकताओं निषेधात्मक का सफाया हो जाएगा। & Quot; पूर्व। 6 3, पूर्व में। 7 3. सिय्योन जुलाई के माध्यम से जनवरी 1998 से एक निवेश सलाहकार के रूप में आयोग के साथ पंजीकृत किया गया था पर 2001 oIP, 182 पर उत्तर; II. A. मूल योजना लैंग, Mallach, Vickery के लिए था, और Dambro सिय्योन स्वयं करने के लिए। व्याप। 304-05; पूर्व। 6 4, पूर्व में। लैंग यह ज़ायन्स पर्चा एडीवी पर Mallach, Vickery, और Dambro की अनुशासनात्मक इतिहास का खुलासा करने के लिए आवश्यक होगा कि सीखा के बाद 7 पर 4. हालांकि, इस परियोजना के एकमात्र मालिक के रूप में लैंग के साथ आगे चला गया। व्याप। 292-305; पूर्व। 8 5, EXS पर। 30-32, 34-36। लैंग एक मेल के आदेश सेवा से आवश्यक कानूनी दस्तावेज प्राप्त की। व्याप। 323-24। विशेष लाभ आबंटन, & quot; डोमिनियन & quot कहा जाता है, की गणना की और त्रैमासिक देय है, और प्रोत्साहन मुआवजा, शुद्ध संपत्ति का 0.0375% की सिय्योन एक प्रबंधन शुल्क का भुगतान करने के लिए किया गया था; किसी भी मुनाफे का 25% के, हर साल के अंत में आवंटित। व्याप। 324, 401; पूर्व। 17-18 में 8। निवेशकों को एक साल बीत जाने के बाद राजधानी को वापस लेने की सीमित शक्ति थी। पूर्व। वास्तव में 27. 8, डोमिनियन के नुकसान के कारण, सिय्योन और लैंग कोई प्रबंधन शुल्क लिया और लैंग संगठनात्मक खर्चों के एवज में ले लिया था कि डोमिनियन में 1.2% स्वामित्व त्याग कर दिया। व्याप। 305। निवेशकों को बी मार्केटिंग डोमिनियन डोमिनियन बाजार के लिए लैंग Vickery के एक सहयोगी के माध्यम से एक उत्तरी केरोलिना दलाल, जिम हिक्स, से संपर्क किया। व्याप। 305-06। डोमिनियन में तीन निवेशकों हिक्स और उसके सहयोगी, ब्रायन McGuane द्वारा मांगा गया था। निवेश सारांश, & quot; लैंग विपणन शीर्षक से सामग्री & quot दलालों प्रदान की; अगस्त 1997 और जनवरी 1998, और देने परिपत्र दिनांकित। व्याप। 307-08; EXS। 6-8। निवेशकों, पैट्रिक एल Tighe, क्रेग एलन Westman, और जेम्स रॉबर्ट एंडरसन, विपणन और भेंट सामग्री प्राप्त किया। व्याप। 139-40, 142, 161, 165, 180, 182; EXS। 6-8। वे निवेश सारांश में निहित लैंग की ऐतिहासिक व्यापार रिकॉर्ड के साथ प्रभावित थे। व्याप। 141, 162-64, 180-82; EXS। 6-7। लैंग ही में & quot उपयोग करने का प्रस्ताव, निवेश और वास्तविक समय बाजार की स्थितियों & quot परीक्षण किया गया है कि व्यापार रणनीति; बांध के संचालन में। व्याप। 315-16, 453; पूर्व। 6 में से 5, 8, उदा। 7 में से 5, 8, उदा। । 8 5 पर लैंग बांध के साथ हासिल की लाभप्रदता में & quot हो सकता है कि कहा गया है, वास्तव में एक बड़ी पूंजी आधार के साथ पर सुधार & quot; व्याप। 364, उदा। 6 5, पूर्व में। 7 5 पर निवेशकों विपणन और भेंट सामग्री को समझने के लिए प्रयास नहीं किया बल्कि हिक्स और McGuane पर भरोसा किया। 7 व्याप। 138-39, 153-54, 160, 162, 165-66, 180-81, 189 Tighe $ 150,000, Westman, $ 57,053, और एंडरसन, $ 962,611 निवेश किया। 8 व्याप। 142, 169, 184 लैंग पर कम $ 5 करोड़ डॉलर जुटाने की उम्मीद थी। व्याप। 306। देने परिपत्र आयोग के समक्ष दायर ज़ायन्स पर्चा एडीवी के भाग द्वितीय शामिल थे। पूर्व। 8, अनुप्रयोग। मैं यह बांध के साथ लैंग की एसोसिएशन दिसंबर 1997 पूर्व में समाप्त हो गया है कि प्रतिनिधित्व किया। 8, अनुप्रयोग। मैं Sched। यह भी कहा गया है 2. पर एफ, & quot; [सिय्योन] है या भविष्य के प्रायोजक में, प्रबंधन या [डोमिनियन के] निवेश गतिविधियों के साथ प्रतिस्पर्धा कर सकते हैं अन्य प्रतिभूतियों निवेश गतिविधियों और [डोमिनियन के] व्यापार (जिनमें से कुछ के लिए असंबंधित कार्यक्रमों में भाग ले सकते हैं ।) & quot; पूर्व। 8 6. पर देने परिपत्र डोमिनियन और अन्य खातों और कहा, & quot के बीच हितों के संभावित संघर्ष का उल्लेख करने पर चला गया;। सभी तरह के हितों के लिए उचित है कि एक तरह से सभी तरह के संघर्ष को हल करने का प्रयास करेंगे [सिय्योन] & ​​quot; पूर्व। 8 6. पर लैंग यह महज उन्होंने खरीदा है कि कुकी कटर प्रारूप का हिस्सा था कह रही है कि इस भाषा के महत्व को कम। व्याप। 326. उन्होंने कहा कि वह देने परिपत्र में भाषा के कुछ समझ में नहीं आया कि स्वीकार किया। व्याप। 327। पर्चा एडीवी पुष्टि की सिय्योन कि & quot; या संबंधित व्यक्ति & quot; वे सिय्योन या संबंधित व्यक्ति को कुछ वित्तीय हित में है, जो प्रतिभूतियों को खरीदने या बेचने कि ग्राहकों को सिफारिश की है और इसे खरीदता है कि या यह भी ग्राहकों के लिए सिफारिश की गई है कि खुद को प्रतिभूतियों के लिए बेचता है। पूर्व। 8, अनुप्रयोग। 5. इस पर मैं सिय्योन कर्मियों ग्राहक खातों के लिए कि सुरक्षा में कोई लेन-देन के बाद एक दिन के लिए व्यक्तिगत खातों के लिए एक सुरक्षा व्यापार से बचना होता है कि एक प्रतिनिधित्व द्वारा परिलक्षित किया गया था। पूर्व। 8, अनुप्रयोग। मैं Sched। लैंग इस भाषा में व्याख्या 3 पर एफ वह दूसरों के स्वामित्व पूंजी कारोबार में जो बांध खाते में अपने ही नाम से आयोजित एक खाते के लिए लागू होते हैं, और नहीं करने के लिए। व्याप। 331-33। देने परिपत्र लैंग की व्यावसायिक पृष्ठभूमि जून 1996 पूर्व जनवरी से एक व्यापारी के रूप में Rockmont मूल्य निवेशकों के साथ नवंबर 1991 और संघ के लिए सितंबर 1987 से मेलोन और सहयोगियों के साथ संघ भी शामिल है कि प्रतिनिधित्व किया। 8 5, पूर्व में। 8, अनुप्रयोग। मैं Sched। 2 में एफ। बांध के लिए व्यापार करने के लिए जारी करते हुए निवेशकों से पूंजी प्राप्त करने के बाद, लैंग, अप्रैल 1998 में डोमिनियन के लिए कारोबार शुरू किया। EXS। 103, 106 लैंग एक वास्तविक समय के आधार पर प्रतिभूतियों पर मूल्य उद्धरण और अन्य व्यापारिक जानकारी देखने के लिए सक्षम है कि उन्हें एक Nasdaq शेयर बाजार, इंक (Nasdaq) स्तर 2 कंप्यूटर था। व्याप। 238, 290-92। लैंग स्मिथ बार्नी पर एक सर्वग्राही खाते के माध्यम से ट्रेडों बसे। सर्वग्राही खाते में एक सुरक्षा में समूह ट्रेडों के लिए उसे अनुमति दी और फिर बांध के और डोमिनियन की व्यक्तिगत प्रधानमंत्री दलाली खातों में पदों का आवंटन। व्याप। 19-20, 42-45; पूर्व। 40. इस प्रकार, लैंग बजाय दो 500 शेयरों के लेन-देन में संलग्न होने का, डोमिनियन के लिए 500 बांध को शेयर और 500 एक सुरक्षा के 1,000 शेयर खरीदने और आवंटित हो सकता है। लैंग 31 दिसंबर, 1998 से 9 व्याप के माध्यम से अप्रैल 1 के दौरान बाजार समझदार प्रतिभूति, इंक (बाजार वार), एक ऑन लाइन ब्रोकर-डीलर, के माध्यम से डोमिनियन बांध के लिए और के लिए ट्रेडों के 68% से मार डाला। 37, 335. बाजार समझदार स्मिथ बार्नी सर्वग्राही खाते के माध्यम से ट्रेडों व्यवस्थित करने के लिए निर्देश दिया गया था। व्याप। 39-41; EXS। 20, 21. ट्रेडों अंततः प्रत्येक दिन के कारोबार के बंद होने के बाद स्मिथ बार्नी को लैंग द्वारा प्रदान आवंटन निर्देशों के अनुसार अलग-अलग बांध और डोमिनियन प्रधानमंत्री दलाली खातों में बसे थे; लैंग बाजार समझदार के अलावा अन्य एक दलाल के माध्यम से कारोबार जब एक ही प्रक्रिया का पालन किया गया था। व्याप। 42-44, 339-41। बांध और डोमिनियन प्रत्येक बाजार समझदार पर अपने स्वयं के खाते में था, लेकिन लैंग एक खाते में एक आदेश रखा है, वह स्मिथ बार्नी के लिए निर्देश के माध्यम से दूसरे के शेयरों का आवंटन कर सकता है। व्याप। 33-36। बांध अकाउंट पर लॉग ऑन करते समय लैंग बाजार समझदार व्यापार का सबसे किया। व्याप। 45-50, 336-37; EXS। 25, 39. उन्होंने लॉग ऑफ करें और फिर समय बर्बाद होगा अन्य खाते पर लॉग ऑन करें, और वह भी काट दिया जा सकता है और पर वापस लाने के लिए सक्षम नहीं करने के लिए समझाया। व्याप। 336-37। डी रिकार्ड कीपिंग लैंग अपने व्यापार के समकालीन हस्तलिखित नोट्स बना दिया। व्याप। 339-40, 420 वह नोटों के आधार पर हस्तलिखित व्यापार ब्लॉटर्स तैयारी के बाद नोट बरकरार नहीं था। व्याप। 341, 346, 352-53। उन्होंने कहा कि समय पर समकालीन नोट्स 'महत्व समझ में नहीं आया। व्याप। प्रत्येक कारोबारी दिन लैंग के अंत में 346 बांध के लिए हस्तलिखित व्यापार ब्लॉटर्स तैयार किया है और प्रभुत्व के लिए जिसमें उन्होंने प्रत्येक सुरक्षा में ट्रेडों एकत्रित और कीमतों में औसत। व्याप। 339-41, 401-02; पूर्व। वह 5000 शेयरों योग छोटे ब्लॉकों में एक सुरक्षा के बीस खरीदता किया था, यही कारण है कि 18, वह एक औसत मूल्य पर 5,000 शेयरों की खरीद में प्रवेश करता था। व्याप। जो ट्रेडों बांध लिए थे और डोमिनियन के लिए गए थे, जो करने के रूप में 340-41, 402. फिर, व्यापार ब्लॉटर्स पर आधारित है, सिय्योन स्मिथ बार्नी के लिए ई-मेल या फैक्स के माध्यम से निर्देश भेजा है। व्याप। 338-39, 352, 385-86, 419 लैंग आवंटन निर्देश बरकरार नहीं था। व्याप। 352-53। देर से 1998 और 1999 में आयोग की जांच के समय, लैंग अब कोई बांध के व्यापार चूसक था और डोमिनियन के केवल एक फोटोकॉपी था। व्याप। 58-59, 341-42; पूर्व। 18. डोमिनियन चूसक पूरी तरह से सुपाठ्य नहीं है; यहां तक ​​कि लैंग प्रविष्टियों में से कुछ क्या कर रहे हैं यकीन नहीं है। व्याप। 343-47; पूर्व। स्मिथ बार्नी खाते बयान की तुलना में 18., डोमिनियन चूसक भी इस तरह के लापता रद्द ट्रेडों पर डेटा, लापता ट्रेडों, व्यापार की प्रकृति के कारण गलत पहचान, या गलत कीमतों के रूप में अशुद्धियों, शामिल हैं। व्याप। 59-71; EXS। 18, 23। लैंग की रिकॉर्ड रखने डोमिनियन के प्रदर्शन पर समय पर रिपोर्ट के साथ निवेशकों को प्रदान कर शामिल नहीं किया था। 10 देने परिपत्र सिय्योन डोमिनियन के प्रदर्शन की तिमाही रिपोर्ट के साथ निवेशकों को प्रदान करेगा कि प्रतिनिधित्व किया। व्याप। 333; पूर्व। 8, अनुप्रयोग। मैं Sched। 3. निवेशकों पर एफ वे 1998 व्याप दौरान तिमाही रिपोर्ट प्राप्त नहीं किया था कि गवाही दी थी। 143-45, 171, 186-87; पूर्व। 13. लैंग उन्होंने कहा कि वह 1998 में कुछ समय रिपोर्टों बाहर भेजा है कि माना जाता है, लेकिन तारीख याद नहीं कर सकता है कि गवाही दी थी। व्याप। 333-34। उन्होंने कहा कि हिक्स निवेशकों तिमाही रिपोर्ट प्राप्त नहीं किया गया है कि शिकायत करने के लिए उसे बुलाया कि स्वीकार किया। व्याप। निवेशकों की गवाही, हिक्स की शिकायत की लैंग की स्मरणशक्ति, और लैंग की अस्पष्ट स्मरणशक्ति परे रिपोर्ट के बारे में किसी भी सकारात्मक साक्ष्य के अभाव के प्रकाश में 335., यह सिय्योन 1998 में निवेशकों के लिए त्रैमासिक रिपोर्ट नहीं भेजा था कि पाया जाता है। ई बांध का मुनाफा, डोमिनियन का घाटा बांध के लिए शुरू मूल्य $ 220,241 थी, और प्रभुता के लिए $ 1,169,665। 11 व्याप। 213, 233, 249-50; पूर्व। $ 220,241 मूल्य को चुनौती देने वाली नहीं है, जबकि 1. लैंग वह पहले था के रूप में वह 1998 के दौरान हर महीने बांध में व्यापार करने के लिए राजधानी के $ 500,000 के लिए उपयोग खाता था कि बनाए रखा। व्याप। 309-10, 319-20; EXS। 6-7। उन्होंने कहा कि पूरी तरह से रोशन नहीं किया गया था कि एक तरह से बांध के लिए $ 500,000 मूल्य के संबंध में विस्तार से बताया, लेकिन कहा कि बांध और अन्य Jayhead उप खातों Jayhead से पूंजीकृत किया गया है कि बल दिया। व्याप। 312, 319-20। $ 500,000 मूल्य के किसी भी खाते बयान पर प्रकट नहीं और बांध खाते के मूल्य में कंप्यूटिंग परिवर्तन में उपयोगी नहीं है करता है, $ 220,241 बांध खाते का शुरुआती मूल्य के रूप में स्वीकार किया जाता है (लैंग बनाए रखा, क्योंकि वह $ 500,000 हर महीने की थी)। 31 दिसंबर 1998 की स्थिति के अनुसार, बांध खाते का मूल्य $ 104,820, और $ 351,832 अंतरिम में उस खाते से वापस ले लिया गया था; इनमें से कुल से शुरू होने वाले मूल्य को घटाकर $ 236,411 की वृद्धि को दर्शाता है। व्याप। 232-33। इसी तरह, डोमिनियन खाते का अंतिम शेष $ 699,180 की कमी के लिए, खर्च के लिए वापस ले लिया $ 14,208 के साथ $ 456,277 थी। व्याप। दो खातों की 233 शुद्ध घाटा $ 462,769 थी। खातों के शुरुआती मूल्यों के अनुपात में नुकसान का आवंटन बांध के लिए $ 73,329 और प्रभुत्व के लिए $ 389,440 का एक नुकसान है। लैंग के व्यापार साक्ष्य के रूप में तरीकों से बदलती में सचित्र था। व्याप। 370-74, 376-84; EXS। 1-5, 41-44, 102, 103, 106, 108, 110-12। वास्तविक समय बाजार की स्थितियों & quot परीक्षण किया गया है कि निवेश और व्यापार रणनीति, फिर भी, तथ्य यह है कि वह एक ही है & quot का उपयोग कर डोमिनियन संचालित होता है कि अभ्यावेदन के बावजूद, कि रहता है; बांध के संचालन में, परिणाम स्पष्ट रूप से अलग थे। बांध एक लाभ दिखाया है, और डोमिनियन एक ही समय अवधि के दौरान इसकी कीमत के बारे में 60% खो दिया है। डिवीजन सबूत लैंग अधिक लाभदायक ट्रेडों बांध को बताए और अधिक डोमिनियन के लिए ट्रेडों खोने, असमान ट्रेडों आवंटित पता चलता है कि रखता है। 12 डिवीजन लैंग उन्होंने कहा कि वे लाभदायक थे या नहीं, पता था कि जब दिन के अंत में ट्रेडों आवंटित कि theorizes। लैंग वे दिन के दौरान हुई है और केवल स्मिथ बार्नी के लिए दिन के अंत में आवंटन रिपोर्ट के रूप में वह ट्रेडों आवंटित कि गवाही दी थी। व्याप। 419-21। लैंग दो खातों 'असंगत परिणामों के लिए अन्य स्पष्टीकरण देखते हैं कि रखता है। सबूत डिवीजन के सिद्धांत का समर्थन करता है; लैंग की वैकल्पिक स्पष्टीकरण प्रेरक नहीं हैं। 1. लैंग स्पष्टीकरण आयोग को एक अक्टूबर 1999 को लिखे पत्र में लैंग दो खातों का आकार, तरलता और अस्थिर बाजार, और डोमिनियन में रात भर पदों पर ले जाने में अंतर के परिणामों में अंतर के लिए जिम्मेदार ठहराया। 13 व्याप। 359-61; पूर्व। उनके लेनदेन समान आकार के थे के रूप में 15. अनकदी और अस्थिरता, हालांकि, इसी तरह से दोनों फंडों पर असर पड़ेगा। व्याप। 233-35, 366, आकार में खातों के अंतर के रूप में 378., डोमिनियन यह बड़ा था क्योंकि बांध से अधिक लाभदायक होने की उम्मीद होगी। व्याप। 317, 364; पूर्व। 6 5, पूर्व में। 7 अंत में 5 पर, लैंग स्पष्टीकरण अन्य Jayhead व्यापारियों की राजधानी की मांग को बांध में रात भर पदों पर ले जाने से रोका कि डोमिनियन में अपने कार्यों के लिए एक दुविधा में पड़ा हुआ व्याख्या है; लैंग वह दोनों के लिए एक ही व्यापार रणनीति का उपयोग किया जाएगा कि प्रतिनिधित्व कर चुके हैं। सुनवाई में अंतर के लिए लैंग स्पष्टीकरण भी उन्होंने कहा कि अक्टूबर 1998 से 14 Tr में उसे प्रभावित करने के लिए शुरू किया है कि छोटे आदेश निष्पादन प्रणाली (SOEs) के विषय में एक नियम परिवर्तन शामिल थे। 368-70, 405-14; EXS। 111-112। उन्होंने कहा कि जनवरी 1999 Tr में शासन परिवर्तन के सीखा है। 368-69, 406-07। लैंग नियम परिवर्तन इसे और अधिक कठिन 100 शेयरों की तुलना में बड़ा लेनदेन में संलग्न करने के लिए किया है कि माना जाता है। व्याप। 369-70, 407-08। इस प्रकार, वह इसे जल्दी से एक की स्थिति से बाहर निकलने में सक्षम किया जा रहा था, जो अपने व्यापार रणनीति के लिए महत्वपूर्ण है, पर प्रतिकूल प्रभाव पड़ा है, का दावा किया। व्याप। 318, 407-08, 413; पूर्व। 6 6, पूर्व में। 7 6. पर हालांकि, जुलाई और नवंबर के महीने के लिए लैंग के व्यापार के मूल्यांकन, नियम बदलने से पहले और बाद में, प्रत्येक खाते में लेनदेन के आकार के समान था कि पता चलता है। व्याप। 233-37; पूर्व। 1. इस प्रकार, शासन परिवर्तन के परिणामों में अंतर की व्याख्या नहीं करता। बांध और डोमिनियन दोनों नवंबर और दिसंबर में काफी नुकसान अनुभव है, जबकि बांध अधिकांश अन्य महीनों में बढ़त थी, जबकि इसके अलावा, डोमिनियन सितंबर को छोड़कर हर महीने मूल्य खो दिया है। व्याप। 254-57; EXS। 1, 103, 106, 108, 110। लैंग, उदाहरण के लिए, डोमिनियन को Wavephore में एक जुलाई 10 लेन-देन, प्रतीक WAVO कुछ लाभदायक ट्रेडों आवंटित। व्याप। 387, 457-58; पूर्व। Z001876, पूर्व में 18। वह काफी दोनों खातों में इलाज का संकेत है कि के रूप में इस तथ्य को 90 लैंग बिंदुओं पर 23। हालांकि, लैंग हर व्यापार के साथ बांध के पक्ष में नहीं तथ्य यह है कि वह सबसे अधिक ट्रेडों के साथ यह एहसान नहीं किया है कि इसका मतलब यह नहीं है। बांध के पक्ष में करने 2. लैंग आवंटित ट्रेडों यह लैंग असमान बांध के पक्ष में, दिन के अंत में ट्रेडों आवंटित पाया जाता है। कारोबार की समाप्ति के बाद उन्होंने स्तर 2 मशीन से, उदाहरण के लिए, जानकारी का उपयोग कर, दिन के ट्रेडों में से प्रत्येक पर लाभ या हानि का अनुमान कर सकता है। लैंग की विफलता से अधोहस्ताक्षरी infers, प्रत्येक खाते के लिए व्यापार के बारे में उनकी समकालीन नोटों स्मिथ बार्नी के लिए भेजा आवंटन के निर्देश के साथ पूरी तरह से संगत नहीं थे, उन्हें बनाए रखने के लिए। लाभप्रदता में अंतर के लिए यह स्पष्टीकरण अतिरिक्त मुख्य तथ्यों के साथ संगत है: लैंग डोमिनियन और बांध दोनों में एक वित्तीय हित था, जबकि वह बांध के लिए लाभदायक व्यापार हर महीने के लिए भुगतान किया गया था, लेकिन एक साल के लिए किसी भी लाभ के लिए गुजर चुके थे जब तक भुगतान नहीं होगा वह डोमिनियन के लिए हासिल की। लैंग डोमिनियन निवेशकों के लिए त्रैमासिक रिपोर्ट उपलब्ध कराने का वादा किया था, लेकिन लैंग रात भर अपने पदों में से 20% से अधिक ले जाने, 1998 के अंत में डोमिनियन के व्यापार के साथ अधिक से अधिक जोखिम लेना शुरू कर दिया है ताकि 1998 के दौरान आपके पास नहीं था। लैंग निवेशकों के लिए और वे दोनों वह और निवेशकों को फायदा होता है, पूंजी वापस ले सकता है, और निवेशकों को वापस लेने के लिए एक प्रोत्साहन नहीं होता था जब समय से पहले लेखांकन से पहले डोमिनियन के नुकसान उलट हो सकता था तो। तृतीय। कानून के निष्कर्ष इस खंड में यह लैंग और सिय्योन जानबूझकर सिक्योरिटीज एक्सचेंज का antifraud प्रावधानों का उल्लंघन निष्कर्ष निकाला है कि है, और सलाहकारों कार्य करता है - प्रतिभूति अधिनियम की धारा 17 (क), विनिमय अधिनियम की धारा 10 (ख) और नियम 10b-5, और सलाहकारों अधिनियम की धारा 206 (1) और (2) - और जानबूझकर सलाहकारों अधिनियम की धारा का उल्लंघन किया 207. इसके अलावा, यह सिय्योन जानबूझकर सलाहकारों अधिनियम की धारा 204 और नियम 204-2 का उल्लंघन निष्कर्ष निकाला है कि (क) (3) और 204-2 (एक) (7 ), और लैंग कारण होता है और जानबूझकर सहायता प्राप्त और सिय्योन के उल्लंघन को बढ़ावा कि। ए antifraud प्रावधान प्रस्ताव या & quot बिक्री में; धारा 17 (क) प्रतिभूति अधिनियम की यह गैर कानूनी है & quot बनाता है; प्रतिभूतियों, क्षेत्राधिकारी तरह से, करने के लिए: 1) किसी भी उपकरण, योजना, या चालाकी छलना को रोजगार, 2) एक सामग्री तथ्य या आवश्यक एक सामग्री तथ्य राज्य के लिए किसी भी चूक की कोई झूठ बयान के माध्यम से धन या संपत्ति प्राप्त करने के बयान को गुमराह नहीं किया जाता है, या बनाने के लिए 3) संचालित या खरीदार पर एक धोखाधड़ी या छल के रूप में संचालित होता है, जो व्यापार के किसी भी लेन-देन, अभ्यास, या पाठ्यक्रम में संलग्न हैं। धारा 10 (ख) विनिमय अधिनियम के नियम 10 बी -5 उसके अधीन बनाए समान प्रथाओं में & quot बहिष्कार; & quot के संबंध में; खरीद या प्रतिभूतियों की बिक्री की। इसी proscriptions धारा 206 (1) और सलाहकारों अधिनियम (2) में निहित हैं। सलाहकारों अधिनियम की धारा 207 में यह अवैध & quot बनाता है, किसी भी व्यक्ति को जानबूझकर बनाने & quot; सलाहकारों अधिनियम के तहत आयोग के समक्ष दायर आवेदन पत्र और रिपोर्ट में सामग्री गलत विवरण और चूक। Scienter प्रतिभूति अधिनियम की धारा 17 के उल्लंघन की स्थापना के लिए आवश्यक है (एक) (1), विनिमय अधिनियम की धारा 10 (ख) और नियम 10b-5, और सलाहकारों अधिनियम की धारा 206 (1)। यह & quot; मंशा को गले लगाते एक मानसिक स्थिति है, धोखा देने में हेरफेर, या छलना & quot। हारून वी। एसईसी। 446 अमरीकी 680, 686 n.5, 695-97 (1980); अर्न्स्ट अर्न्स्ट वी। Hochfelder। 425 अमरीकी 185, 193 n.12 (1976); एसईसी वी। Steadman। 967 F.2d 636, 641 (डी.सी. के परि। 1992)। लापरवाही scienter आवश्यकता को पूरा कर सकते हैं। डेविड Disner देखें। 52 एस. ई.सी. 1217, 1222 n.20 (1997); यह भी Steadman देखते हैं। 641-42 में 967 F.2d; Hollinger वी। टाइटन कैपिटल कॉर्प। F.2d 1564 914, 1568-69 (9 Cir। 1990)। `अत्यधिक अनुचित 'और` साधारण देखभाल के मानकों से एक चरम प्रस्थान प्रतिनिधित्व करता है; लापरवाह आचरण & quot है जो आचरण है। । खतरे या तो प्रतिवादी के लिए जाना जाता है या प्रतिवादी इसके बारे में पता रहा होगा कि '& quot इतना स्पष्ट था कि हद तक; रॉल्फ वी। ब्लिथ, ईस्टमैन डिलन कं। 570 F.2d 38, 47 (2 डी परि। 1978) (हवाले से सैंडर्स वी। जॉन Nuveen कं। 554 F.2d 790, 793 (7 परि। 1977))। सामग्री गलतबयानी और चूक प्रतिभूति अधिनियम की धारा 17 (क), विनिमय अधिनियम की धारा 10 (ख) और नियम 10b-5, और सलाहकारों अधिनियम की धारा 206 (2) और 207 माद्दा का मानक है या नहीं, एक उचित निवेशक या भावी का उल्लंघन निवेशक निवेश करने के लिए है या नहीं, यह तय करने में महत्वपूर्ण जानकारी पर विचार किया जाएगा। Steadman देखें। 643 पर 967 F.2d; यह भी बेसिक इंक वी देखते हैं। लेविनसन। 485 (1988) अमेरिका 224, 231-32, 240; टीएससी सिंधु। Inc वी। Northway, इंक। 426 अमरीकी 438, 449 (1976)। निवेश सलाहकारों fiduciaries हैं और अत्यंत अच्छा विश्वास और सभी तथ्यों की पूरी और निष्पक्ष प्रकटीकरण का एक सकारात्मक कर्तव्य है। एसईसी वी देखें। कैपिटल रिसर्च ब्यूरो लाभ। 375 अमरीकी 180, 191-92, 194, 201 (1963)। सिय्योन लैंग सहित अपने जिम्मेदार अधिकारियों की कार्रवाई के लिए जवाबदेह है। सी.ई. कार्लसन, Inc वी। एसईसी देखें। 859 F.2d 1429, 1435 (10 वीं परि 1988।); ए. जे. व्हाइट कं वी। एसईसी। 556 F.2d 619, 624 (1 परि। 1977)। एक कंपनी के scienter इसे नियंत्रित व्यक्तियों के उस से अध्यारोपित किया जा सकता है। एसईसी वी। अँधेरी, रॉबिन्सन कं देखें। 542 एफ Supp। (एसईसी वी हवाला देते हुए। मनोर नर्सिंग सीटीआर। इंक। 458 F.2d 1082, 1096-97 nn.16-18 (2 डी परि। 1972)) 468, 476 n.3 (डी Colo। 1982)। सिय्योन की एक संबद्ध व्यक्ति के रूप में, लैंग के आचरण और scienter भी फर्म को जिम्मेदार ठहराया है। सलाहकारों अधिनियम की धारा 203 (ई) देखें। 1. मनमानी डिवीजन प्रतिभूति अधिनियम की धारा 8 ए के अनुसार प्रतिबंधों का अनुरोध करता है, 15 (ख) (6), 21B, और निवेश कंपनी अधिनियम की विनिमय अधिनियम, 9 (ख), (घ) और (ङ) की 21C, और 203 (च), (कश्मीर), (मैं), और सलाहकारों अधिनियम (जे)। आयोग सलाहकारों अधिनियम की धारा 15 (ख) और निवेश कंपनी अधिनियम की विनिमय अधिनियम, 9 (ख) और (घ) के 21B, और 203 (च) और (i) के तहत प्रतिबंध लगाने के लिए जान-बूझकर उल्लंघन को खोजना होगा। मनमानी की एक खोज उल्लंघन का गठन किया है, जो कार्य करने के लिए का उल्लंघन करने के लिए एक आशय है, लेकिन केवल एक आशय की आवश्यकता नहीं है। Wonsover वी। एसईसी देखें। 205 F.3d 408, 413-15 (डी.सी. के परि 2000।); यह भी Steadman वी देखते हैं। एसईसी। 603 F.2d 1126, 1135 (5 वीं परि 1979।); आर्थर Lipper कार्पोरेशन वी। एसईसी। 547 F.2d 171, 180 (2 डी परि 1976।); Tager वी। एसईसी। 344 F.2d 5, 8 (2 डी परि। 1965)। 2. रिलायंस उत्तरदाताओं निवेशकों को निवेश करने के लिए निर्णय लेने में विपणन सामग्री और देने परिपत्र पर भरोसा नहीं था कि लोगों का तर्क है; बल्कि, वे हिक्स और McGuane की सिफारिशों पर भरोसा किया। उत्तरदाताओं ने यह भी विपणन सामग्री और देने परिपत्र में किसी भी ग़लत बयान या चूक वास्तविक व्यापार और नुकसान से संबंधित नहीं है और इस प्रकार की सामग्री नहीं था कि बहस। ये तर्क व्यर्थ कर रहे हैं। निवेशकों द्वारा रिलायंस antifraud प्रावधानों को लागू करने के लिए आयोग की कार्यवाही में उल्लंघन की एक आवश्यक तत्व नहीं है। मार्टिन Herer Engelman देखें। 52 सेकंड के लिए 271, 283 n.43 (1995) (हवाला एसईसी वी राणा रिसर्च, इंक 8 F.3d 1358, 1363-1364 (9 Cir 1993);।।।।। एसईसी वी Blavin 760 F.2d 706, 711 (6 परि 1985।); एसईसी वी उत्तर हूँ अनुसंधान देव कार्पोरेशन 424 F.2d 63, 84)।।।। (2 डी परि 1970।); रिचर्ड सी स्पैंग्लर, इंक। 46 सेकंड के 238, 244 (1976) (हवाला Hanly वी। एसईसी। 415 F.2d 589, 596 (2 डी परि। 1969)। न ही चोट धोखाधड़ी अभ्यास उल्लंघन की एक आवश्यक तत्व से हुई कि सबूत है। एसईसी वी देखें। पूंजी लाभ रिसर्च ब्यूरो। 195 पर 375 अमेरिका (ग्राहक को घायल करने के इरादे और वास्तविक चोट के सबूत की आवश्यकता नहीं है एक ग्राहक पर धोखाधड़ी या छल के रूप में चल रही है कि एक अभ्यास के खिलाफ है कि प्रवर्तन कार्रवाई पकड़े।) बी antifraud उल्लंघन 1. Scienter रिकॉर्ड सिय्योन को जिम्मेदार ठहराया है जो लैंग की scienter को दिखाती है। अत्यधिक अनुचित और साधारण देखभाल के मानकों से एक चरम प्रस्थान - लैंग के आचरण लापरवाह था। लैंग की लापरवाह आचरण के आधार आयोग के नियमों और प्रकटीकरण आवश्यकताओं के लिए अपने तिरस्कार था। अपने व्यावसायिक पृष्ठभूमि के लैंग की गलत बयानी प्रकटीकरण के महत्व की ओर उसका रवैया एक मिसाल है। 1998 में वादा किया था तिमाही रिपोर्ट की आपूर्ति करने के लिए 15 लैंग की विफलता उसके निरूपण करने के लिए रहने के महत्व की ओर उसका रवैया एक मिसाल है। आयोग के नियमों और प्रकटीकरण आवश्यकताओं के लिए लैंग की तिरस्कार करने के लिए जोड़ा उसकी उदासीनता देने परिपत्र और पर्चा एडीवी में अभ्यावेदन को समझने में किया गया था। लैंग वह देने परिपत्र और पर्चा एडीवी में भाषा के कुछ समझ में नहीं आया कि भर्ती कराया, फिर भी वह भाषा उनके अभ्यावेदन और कार्यों अनुरूप होगा तो यह है कि क्या मतलब है यह जानने के लिए की तलाश नहीं था। एक उदाहरण डोमिनियन कारोबार कि प्रतिभूतियों में ट्रेडिंग पर एक दिवसीय प्रतिबंध बांध के लिए आवेदन नहीं किया है कि उसका विश्वास है। बांध एक व्यक्ति नहीं था कि इस विचार पर आधारित इस विश्वास, सलाहकारों अधिनियम के अनुरूप नहीं था। सलाहकारों अधिनियम की धारा 202 (16) प्रदान करता है, & quot;। 'व्यक्ति' एक प्राकृतिक व्यक्ति या एक कंपनी का मतलब है & quot; वह बांध के लिए के रूप में डोमिनियन के लिए एक ही रणनीति का प्रयोग करेंगे और कहा कि वह काफी हित के सभी संघर्ष का समाधान होता है कि लैंग की अभ्यावेदन के बावजूद, वह बांध और अपने निवेश सलाहकार ग्राहक डोमिनियन के बीच अपने आवंटन निष्पक्ष थे कि यह सुनिश्चित करने का कोई तरीका नहीं था। रिकार्ड रखने का उनका विधि - दिन के दौरान अपने ट्रेडों पर नोटों संक्षेप और स्मिथ बार्नी के लिए रिपोर्टिंग के बाद दिन के अंत में नोटों discarding - से पैदा होता है कि समस्याओं की उम्मीद करने के लिए अपनी विफलता के रूप में है, उसकी लापरवाही का एक संकेत है उसकी रिकार्ड रखने के तरीकों। यह लाभदायक और लाभहीन ट्रेडों के आवंटन में डोमिनियन के ऊपर बांध पक्ष की लैंग की पैटर्न, वह काफी ऐसे संघर्ष का समाधान होता है कि अभ्यावेदन के विपरीत, प्रतिभूतियों के अर्थ (क), विनिमय अधिनियम की धारा 10 अधिनियम की धारा 17 के भीतर छलना के लिए एक योजना थी कि यह निष्कर्ष निकाला है (ख) और नियम 10b-5, और सलाहकारों अधिनियम की धारा 206 के लैंग के उल्लंघन कार्यों सिय्योन के लिए जिम्मेदार हैं। 2. सामग्री मिथ्या प्रस्तुतियों डोमिनियन के देने परिपत्र लैंग के अन्य निवेश गतिविधियों के साथ ब्याज की एक संघर्ष की संभावना का खुलासा किया और प्रतिनिधित्व किया है कि उत्तरदाताओं होगा & quot; सभी तरह के हितों के लिए उचित है कि एक तरह से सभी तरह के संघर्ष को हल करने का प्रयास करें। & Quot; यह एक गलत बयानी था। 18 । चतुर्थ। 22 और